發(fā)文機(jī)關(guān)：上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
文號(hào)：上證法字[2005]7號(hào)
發(fā)文時(shí)間：2005-09-07

關(guān)于發(fā)布《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的通知

各上市公司及其股東、會(huì)員單位（保薦機(jī)構(gòu)）：

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部、中國人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司聯(lián)合制定了《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》，報(bào)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。

特此通知

附件：《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》

 
上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引

第一條 為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作，根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）以及上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱證券交易所）、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱結(jié)算公司）的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就改革方案的合規(guī)性以及技術(shù)可行性與證券交易所、結(jié)算公司進(jìn)行溝通。溝通內(nèi)容不涉及具體公司名稱和對(duì)價(jià)水平。

第三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的統(tǒng)籌安排，通知有關(guān)公司董事會(huì)在指定時(shí)間向證券交易所提交改革方案及相關(guān)信息披露文件。

第四條 證券交易所根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，綜合考慮改革方案的合規(guī)性、技術(shù)可行性以及有利于市場穩(wěn)定發(fā)展等因素，根據(jù)均衡控制改革節(jié)奏的需要，協(xié)商確定相關(guān)股東會(huì)議召開時(shí)間。

第五條 公司董事會(huì)根據(jù)證券交易所的安排，發(fā)出召開相關(guān)股東會(huì)議的通知，公布改革說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時(shí)申請(qǐng)公司股票停牌。

第六條 公司董事會(huì)刊登前條公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交以下文件：

（一） 改革說明書全文及摘要；

（二） 保薦協(xié)議；

（三） 非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)協(xié)議文件；

（四） 有權(quán)部門對(duì)改革方案的意向性批復(fù)；

（五） 非流通股股東的承諾函；

（六） 保薦意見書；

（七） 法律意見書；

（八） 保密協(xié)議；

（九） 獨(dú)立董事意見函；

第七條 改革說明書全文及摘要應(yīng)當(dāng)根據(jù)《管理辦法》第三十二條的要求，按照證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革說明書格式指引》編制。

第八條 相關(guān)股東會(huì)議通知中除參照?qǐng)?zhí)行證券交易所《股票上市規(guī)則》關(guān)于股東大會(huì)通知要求的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利及行使權(quán)利的方式、條件和期間；公司董事會(huì)組織非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排；董事會(huì)投票委托征集的實(shí)現(xiàn)方式；相關(guān)股東會(huì)議提供的網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)和時(shí)間安排；股票停復(fù)牌時(shí)間安排等。

相關(guān)股東會(huì)議召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊上刊載不少于兩次召開相關(guān)股東會(huì)議的提示公告。

第九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置熱線電話、傳真、電子信箱，采取召開投資者座談會(huì)、舉行媒體說明會(huì)、進(jìn)行網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式，協(xié)助非流通股股東與流通股股東就改革方案進(jìn)行溝通協(xié)商。

第十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果，并申請(qǐng)股票復(fù)牌。

股票復(fù)牌后，不得再次調(diào)整改革方案。

公司董事會(huì)如果未能在十日內(nèi)公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果的，原則上應(yīng)當(dāng)取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)股票復(fù)牌。確有特殊原因經(jīng)證券交易所同意延期的除外。

第十一條 非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序后，對(duì)改革方案有調(diào)整的，改革說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件應(yīng)當(dāng)做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說明。

第十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止股票停牌。

第十三條 非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告批準(zhǔn)文件。

未能按時(shí)取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件，需延期召開相關(guān)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前至少一個(gè)交易日發(fā)布延期公告。

第十四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)交易日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果。

改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)與證券交易所、結(jié)算公司商定改革方案實(shí)施的時(shí)間安排并公告。

改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)股票于公告次日復(fù)牌。

第十五條 相關(guān)股東會(huì)議通知、相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果、董事會(huì)投票委托征集函、股權(quán)分置改革說明書摘要、非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊上披露。股權(quán)分置改革說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，股權(quán)分置改革實(shí)施方案，應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站和證券交易所網(wǎng)站全文披露。

第十六條 公司董事會(huì)在改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請(qǐng)辦理非流通股份可上市交易手續(xù)，提交以下文件：

（一） 公司董事會(huì)的申請(qǐng)；

（二） 相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果及律師出具的法律意見；

（三） 改革說明書；

（四） 有權(quán)部門對(duì)非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的批準(zhǔn)文件；

（五） 非流通股股東的身份證明、持股證明及改革方案相關(guān)協(xié)議文件；

（六） 非流通股股東的承諾文件；

（七） 保薦意見書；

（八） 法律意見書；

（九） 證券交易所要求的其他文件。

第十七條 公司董事會(huì)向結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份變更登記、資金結(jié)算等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交證券交易所關(guān)于同意辦理實(shí)施股權(quán)分置改革方案及相關(guān)股份變動(dòng)手續(xù)的通知，并提交前條所列文件。

第十八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股份變更登記完成后兩個(gè)交易日內(nèi)，刊登股權(quán)分置改革后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)報(bào)告書和有關(guān)股份可上市流通時(shí)間表。

第十九條 原非流通股股東持有的股份限售期滿，由公司董事會(huì)提交相關(guān)股份解除限售申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所復(fù)核后，可以向結(jié)算公司申請(qǐng)辦理相關(guān)股份解除限售手續(xù)。

第二十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在原非流通股股東持有的股份限售期屆滿前三個(gè)交易日，刊登提示公告。

第二十一條 在改革方案中做出承諾的非流通股股東（以下簡稱承諾人），應(yīng)當(dāng)保證承諾事項(xiàng)符合法律法規(guī)的規(guī)定，適應(yīng)證券交易所和結(jié)算公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件。改革方案實(shí)施后承諾人不得變更、解除承諾。

第二十二條 承諾人在制定承諾事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分評(píng)估履約風(fēng)險(xiǎn)，制定與自身履約能力相適應(yīng)的承諾事項(xiàng)，并在改革說明書中予以詳細(xì)披露。

第二十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)承諾人履行承諾的可行性以及存在的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見，提出監(jiān)督履行承諾的措施建議，并履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

第二十四條 承諾人在承諾函中應(yīng)當(dāng)至少載明以下內(nèi)容：

（一）承諾事項(xiàng)及履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策；

（二）承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議主要條款、擔(dān)保責(zé)任等；

（三）承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任；

（四）承諾人聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

第二十五條 承諾人應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所、結(jié)算公司的要求，對(duì)其承諾事項(xiàng)提供必要的保證。

第二十六條 改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日，證券交易所不計(jì)算公司股票的除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制、不納入當(dāng)日指數(shù)計(jì)算。第二個(gè)交易日開始，以前一交易日為基期納入指數(shù)計(jì)算。

第二十七條 改革方案涉及中國證監(jiān)會(huì)行政許可事項(xiàng)的，執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定。

第二十八條 本指引未明確事項(xiàng)，參照證券交易所和結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)定辦理。

第二十九條 本指引由證券交易所和結(jié)算公司負(fù)責(zé)解釋。

第三十條 本指引自發(fā)布之日起施行。《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》同時(shí)廢止。